臣观自古帝王受图定鼎，皆欲传之万代，贻厥孙谋，故其垂拱岩廊，布政天下，其语道也必先淳朴而抑浮华，其论人也必贵忠良而鄙邪佞，言制度也则绝奢靡而崇俭约，谈物产也则重谷帛而贱珍奇。然受命之初，皆遵之以成治；稍安之后，多反之而败俗。其故何哉？岂不以居万乘之尊，有四海之富，出言而莫己逆，所为而人必从，公道溺于私情，礼节亏于嗜欲故也？语曰：“非知之难，行之惟难；非行之难，终之斯难。”所言信矣。
伏惟陛下，年甫弱冠，大拯横流，削平区宇，肇开帝业。贞观之初，时方克壮，抑损嗜欲，躬行节俭，内外康宁，遂臻至治。论功则汤、武不足方；语德则尧、舜未为远。臣自抉居左右，十有余年，每侍帷幄，屡奉明旨。常许仁义之道，守之而不失；俭约之志，终始而不渝。一言兴邦，斯之谓也。德音在耳，敢忘之乎？而顷年已来，稍乖曩志，敦朴之理，渐不克终。谨以所闻，列之如左：
陛下贞观之初，无为无欲，清静之化，远被遐荒。考之于今，其风渐堕，听言则远超于上圣，论事则未逾于中主。何以言之？汉文、晋武俱非上哲，汉文辞千里之马，晋武焚雉头之裘。今则求骏马于万里，市珍奇于域外，取怪于道路，见轻于戎狄，此其渐不克终，一也。
昔子贡问理人于孔子，孔子曰：“懔乎若配索之驭六马。”子贡曰：“何其畏哉？”子曰：“不以道导之，则吾雠也，若何其无畏纂？”故《书》曰：“民惟邦本，本固邦宁。”为人上者奈何不敬？陛下贞观之始，视人如伤的，恤其勤劳，爱民犹子，每存简约，无所营为。顷年已来，意在奢纵，忽忘卑俭，轻用人力，乃云：“百姓无事则骄逸，劳役则易使。”自古以来，未有百姓逸乐而致倾败者也，何有逆畏其骄逸，而故欲劳役者哉？恐非兴邦之至言，岂安人之长算？此其渐不克终，二也。
陛下贞观之初，损己以利物，至于今日，纵欲以劳人，卑俭之迹岁改，，骄侈之情日异。虽忧人之言不绝于口，而乐身之事实切于心。或时欲有所营，虑人致谏，乃云：“若不为此，不便我身。”人臣之情，何可复争？此直意在杜谏者之口，岂日择善而行者乎？此其渐不克终，三也。
立身成败，在于所染们，兰芷鲍鱼，与之俱化，慎乎所习，不可不思。陛下贞观之初，砥砺名节，不私于物，唯善是与，亲爱君子，疏斥小人，今则不然，轻亵小人，礼重君子。重君子也，敬而远之；轻小人也，狎而近之巧。近之则不见其非，远之则莫知其是。莫知其是，则不问而自疏，不见其非，则有时而自昵。昵近小人，非致理之道；疏远君子，岂兴邦之义？此其渐不克终，四也。
《书》曰：“不作无益害有益，功乃成；不贵异物贱用物，人乃足。犬马非其土性不畜，珍禽奇兽弗育于国。”陛下贞观之初，动遵尧、舜，捐金抵璧，反朴还淳。顷年以来，好尚奇异，难得之货，无运不臻；珍玩之作，无时能止。上好奢靡而望下敦朴，未之有也。末作滋兴，而求丰实，其不可得亦已明矣。此其渐不克终，五也。
贞观之初，求贤如渴，善人所举，信而任之，取其所长，恒恐不及。近岁已来，由心好恶弘，或从善举而用之，要或一人毁而弃之，或积年任而用之，或一朝疑而远之。夫行有素履，事有成迹，所毁之人，未必可信于所举；积年之行，不应顿失于一朝。君子之怀，蹈仁义而弘大德，小人之性，好谗佞以为身谋，陛下不审察其根源，而轻为之减否，是使守道者日疏，干求者日进，所以人思苟免，莫能尽力。此其渐不克终，六也。
陛下初登大位，高居深视，事惟清静，心无嗜欲，内除毕弋之物，外绝畋猎之源。数载之后，不能固志，虽无十旬之逸，或过三驱之礼，遂使盘游之娱，见讥于百姓，鹰犬之贡，远及于四夷。或时教习之处，道路遥远，侵晨而出，入夜方还，以驰骋为欢，莫虑不虞之变，事之不测，其可救乎？此其渐不克终，七也。
孔子曰：“君使臣以礼，臣事君以忠。”然则君之待臣，义不可薄。陛下初践大位，敬以接下，君恩下流，臣情上达，咸思竭力，心无所隐。顷年已来，多所忽略，或外官充使，奏事入朝，思睹阙庭，将陈所见，欲言则颜色不接，欲请又恩礼不加，间因所短，诘其细过，虽有聪辩之略，莫能申其忠款，而望上下同心，君臣交泰，不亦难乎？此其渐不克终，八也。
傲不可长，欲不可纵，乐不可极，志不可满。四者，前王所以致福，通贤以为深诫。陛下贞观之初，孜孜不怠，屈已从人，恒若不足。顷年已来，微有矜放，恃功业之大，意蔑前王，负圣智之明，心轻当代，此傲之长也。欲有所为，皆取遂意，纵或抑情从谏，终是不能忘怀，此欲之纵也。志在嬉游，情无厌倦，虽未全妨政事，不复专心治道，此乐将极也。率土乂安，四夷款服，仍远劳士马，问罪遐裔，此志将满也。亲狎者阿旨而不肯言，疏远者畏威而莫敢谏，积而不已，将亏圣德。此其渐不克终，九也。
昔陶唐、成汤之时非无灾患，而称其圣德者，以其有始有终，无为无欲，遇灾则极其忧勤，时安则不骄不逸故也。贞观之初，频年霜旱，畿内户口并就关外，携负老幼，来往数千，曾无一户逃亡，一人怨苦，此诚由识陛下矜育之怀，所以至死无携贰。顷年已来，疾于徭役，关中之人，劳弊尤甚。杂匠之徒，下日悉留和雇，正兵之辈，上番多别驱使，和市之物绝于乡闾，递送之夫相继于道路。既有所弊，易为惊扰，脱因水旱，谷麦不收，恐百姓之心，不能如前日之宁帖。此其渐不克终，十也。
臣闻“祸福无门，唯人所召。人无衅焉，妖不妄作。伏惟陛下统天御宇十有三年，道洽寰中，威加海外，年谷丰稔，礼教聿兴，比屋喻于可封如，菽粟同于水火。暨乎今岁，天灾流行，炎气致旱，乃远被于郡国；凶丑作孽，忽近起于毂下。夫天何言哉？垂象示诫如，斯诚陛下惊惧之辰，忧勤之日也。若见诫而惧，择善而从，同周文之小心，追殷汤之罪己。前王所以致理者，勤而行之；今时所以败德者，思而改之。与物更新，易人视听，则宝祚无疆，普天幸甚，何祸败之有乎？然则社稷安危。国家治乱，在于一人而已。当今太平之基，既崇极天之峻；九仞之积，犹亏一篑之功。千载休期，时难再得，明主可为而不为，微臣所以郁结而长叹者也。
臣诚愚鄙，不达事机，略举所见十条，辄以上闻圣听。伏愿陛下采臣狂瞽之言，参以刍荛之议，冀千虑一得，衮职有补，则死日生年，甘从斧钺。
猨、王孙居异山，德异性，不能相容。猨之德静以恒，类仁让孝慈。居相爱，食相先，行有列，饮有序。不幸乖离，则其鸣哀。有难，则内其柔弱者。不践稼蔬。木实未熟，相与视之谨；既熟，啸呼群萃，然后食，衎衎焉。山之小草木，必环而行遂其植。故猨之居山恒郁然。王孙之德躁以嚣，勃诤号呶，唶唶强强，虽群不相善也。食相噬啮，行无列，饮无序。乖离而不思。有难，推其柔弱者以免。好践稼蔬，所过狼藉披攘。木实未熟，辄龁咬投注。窃取人食，皆知自实其嗛。山之小草木，必凌挫折挽，使之瘁然后已。故王孙之居山恒蒿然。以是猨群众则逐王孙，王孙群众亦齚猨。猨弃去，终不与抗。然则物之甚可憎，莫王孙若也。余弃山间久，见其趣如是，作《憎王孙》云；
湘水之浟浟兮，其上群山。胡兹郁而疲彼兮，善恶异居其间。恶者王孙兮善者猨，环行遂植兮止暴残。王孙兮甚可憎！噫，山之灵兮，胡不贼旃？
跳踉叫嚣兮，冲目宣龂。外以败物兮，内以争群。排斗善类兮，哗骇披纷。盗取民食兮，私己不分。充嗛果腹兮，骄傲欢欣，嘉华美木兮硕而繁，群披竞啮兮枯株根。毁成败实兮更怒喧，居民怨苦兮号穹旻。王孙兮甚可憎！噫，山之灵兮，胡独不闻？
猨之仁兮，受逐不校；退优游兮，唯德是效。廉、来同兮圣囚，禹、稷合兮凶诛。群小遂兮君子违，大人聚兮孽无余。善与恶不同乡兮，否泰既兆其盈虚。伊细大之固然兮，乃祸福之攸趋。王孙兮甚可憎！噫，山之灵兮，胡逸而居？
宋清，长安西部药市人也，居善药。有自山泽来者，必归宋清氏，清优主之。长安医工得清药辅其方，辄易雠，咸誉清。疾病疕疡者，亦毕乐就清求药，冀速已。清皆乐然响应，虽不持钱者，皆与善药，积券如山，未尝诣取直。或不识遥与券，清不为辞。岁终，度不能报，辄焚券，终不复言。市人以其异，皆笑之曰：“清，蚩妄人也。”或曰：“清其有道者欤？”清闻之曰：“清逐利以活妻子耳，非有道也。然谓我蚩妄者亦谬。”
清居药四十年，所焚券者百数十人，或至大官，或连数州，受俸博，其馈遗清者，相属于户。虽不能立报，而以赊死者千百，不害清之为富也。清之取利远，远故大，岂若小市人哉？一不得直，则怫然怒，再则骂而仇耳。彼之为利，不亦翦翦乎？吾见蚩之有在也。清诚以是得大利，又不为妄，执其道不废，卒以富。求者益众，其应益广。或斥弃沉废，亲与交，视之落然者，清不以怠遇其人，必与善药如故。一旦复柄用，益厚报清。其远取利皆类此。
吾观今之交乎人者，炎而附，寒而弃，鲜有能类清之为者。世之言，徒曰“市道交”。呜呼！清，市人也，今之交有能望报如清之远者乎？幸而庶几，则天下之穷困废辱得不死者众矣。“市道交”岂可少耶？或曰：“清，非市道人也。”柳先生曰：“清居市不为市之道，然而居朝廷、居官府、居庠塾乡党以士大夫自名者，反争为之不已，悲夫！然则清非独异于市人也。”
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具，外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹；因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里；胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰；收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼，墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦；斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄櫌棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也？试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
广文曾生，来自南丰，入太学，与其诸生群进于有司。有司敛群才，操尺度，概以一法。考。其不中者而弃之；虽有魁垒拔出之才，其一累黍不中尺度，则弃不敢取。幸而得良有司，不过反同众人叹嗟爱惜，若取舍非己事者。诿曰：“有司有法，奈何不中！”有司固不自任其责，而天下之人亦不以责有司，皆曰：“其不中，法也。”不幸有司度一失手，则往往失多而得少。
呜呼！有司所操果良法邪？何其久而不思革也？况若曾生之业，其大者固已魁垒，其于小者亦可以中尺度；而有司弃之，可怪也！然曾生不非同进，不罪有司，告予以归，思广其学而坚其守。予初骇其文，又壮其志，夫农夫不咎岁而菑播是勤，甚水旱则已；使一有获，则岂不多邪？
曾生橐其文数十万言来京师，京师之人无求曾生者，然曾生亦不以干也。予岂敢求生，而生辱以顾予。是京师之人既不求之，而有司又失之，而独予得也。于其行也，遂见于文，使知生者可以吊有司而贺余之独得也。
天下不治，请陈佹诗：
天地易位，四时易乡。
列星殒坠，旦暮晦盲。
幽闇登昭，日月下藏。
公正无私，反见从横。
志爱公利，重楼疏堂。
无私罪人，憼革贰兵。
道德纯备，谗口将将。
仁人绌约，敖暴擅强。
天下幽险，恐失世英。
螭龙为蝘蜓，鸱枭为凤凰。
比干见刳，孔子拘匡。
昭昭乎其知之明也，拂乎其遇时之不详也。
郁郁乎其欲礼义之大行也，闇乎天下之晦盲也。
皓天不复，忧无疆也。
千岁必反，古之常也。
弟子勉学，天不忘也。
圣人共手，时几将矣。
与愚以疑，愿闻反辞。
其小歌曰：念彼远方，何其塞矣。
仁人绌约，暴人衍矣。
忠臣危殆，谗人服矣。
琁玉瑶珠，不知佩也。
襍布与锦，不知异也。
闾娵子奢，莫之媒也。
嫫母力父，是之喜也。
以盲为明，以聋为聪；
以危为安，以吉为凶。
呜呼上天！曷维其同。
苍蝇，苍蝇，吾嗟尔之为生！既无蜂虿之毒尾，又无蚊虻之利嘴。幸不为人之畏，胡不为人之喜？尔形至眇，尔欲易盈，杯盂残沥，砧几余腥，所希杪忽，过则难胜。苦何求而不足，乃终日而营营？逐气寻香，无处不到，顷刻而集，谁相告报？其在物也虽微，其为害也至要。
若乃华榱广厦，珍簟方床，炎风之燠，夏日之长，神昏气蹙，流汗成浆，委四支而莫举，眊两目其茫洋。惟高枕之一觉，冀烦歊之暂忘。念于吾而见殃？寻头扑面，入袖穿裳，或集眉端，或沿眼眶，目欲瞑而复警，臂已痹而犹攘。于此之时，孔子何由见周公于仿佛，庄生安得与蝴蝶而飞扬？徒使苍头丫髻，巨扇挥，咸头垂而腕脱，每立寐而颠僵。此其为害者一也。
又如峻宇高堂，嘉宾上客，沽酒市脯，铺筵设席。聊娱 一日之余闲，奈尔众多之莫敌！或集器皿，或屯几格。或醉醇酎，因之没溺；或投热羹，遂丧其魄。谅虽死而不悔，亦可戒夫贪得。尤忌赤头，号为景迹，一有沾污，人皆不食。奈何引类呼朋，摇头鼓翼，聚散倏忽，往来络绎。方其宾主献酬，衣冠俨饰，使吾挥手顿足，改容失色。于此之时，王衍何暇于清谈，贾谊堪为之太息！此其为害者二也。
又如醯醢之品，酱臡之制，及时月而收藏，谨瓶罂之固济，乃众力以攻钻，极百端而窥觊。至于大胾肥牲，嘉肴美味，盖藏稍露于罅隙，守者或时而假寐，才稍怠于防严，已辄遗其种类。莫不养息蕃滋，淋漓败坏。使亲朋卒至，索尔以无欢；臧获怀忧，因之而得罪。此其为害者三也。
是皆大者，余悉难名。呜呼！《止棘》之诗，垂之六经，于此见诗人之博物，比兴之为精。宜乎以尔刺谗人之乱国，诚可嫉而可憎！
