臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔缪公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无强大之名也。
今陛下致昆山之玉，有随、和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫，充下陈，娱心意，说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪、傅玑之珥、阿缟之衣、锦绣之饰不进于前，而随俗雅化佳冶窈窕赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶，弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；《郑》《卫》《桑间》《昭》《虞》《武》《象》者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》《卫》，退弹筝而取《昭》《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然，不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色、乐、珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内、制诸侯之术也。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮”者也。
夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益仇，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。
结雨竹西若若川，扬州歌吹思当年。刘郎若向风前唱，梦入青楼事惘然。
夷陵至?䏰，复岭苦丝乱。初程尚勇往，少日还委顿。
安得长剑挥，尽铲叠嶂断。虽云北山愚，聊快南溟运。
此意竟萧索，劳歌谩凄曼。日日望平陆，念念到彼岸。
人言束马险，但欠蟠龙峻。摧颓强弩末，黾勉焚舟战。
譬如已偿逋，犹有未折券。山根治晓装，峰顶寄朝饭。
稍脱蚓瘴染，还探虎窠玩。性命乃可忧，筋力何足算。
余幼时即嗜学。家贫，无从致书以观，每假借于藏书之家，手自笔录，计日以还。天大寒，砚冰坚，手指不可屈伸，弗之怠。录毕，走送之，不敢稍逾约。以是人多以书假余，余因得遍观群书。既加冠，益慕圣贤之道 。又患无硕师名人与游，尝趋百里外，从乡之先达执经叩问。先达德隆望尊，门人弟子填其室，未尝稍降辞色。余立侍左右，援疑质理，俯身倾耳以请；或遇其叱咄，色愈恭，礼愈至，不敢出一言以复；俟其欣悦，则又请焉。故余虽愚，卒获有所闻。
当余之从师也，负箧曳屣，行深山巨谷中。穷冬烈风，大雪深数尺，足肤皲裂而不知。至舍，四支僵劲不能动，媵人持汤沃灌，以衾拥覆，久而乃和。寓逆旅，主人日再食，无鲜肥滋味之享。同舍生皆被绮绣，戴朱缨宝饰之帽，腰白玉之环，左佩刀，右备容臭，烨然若神人；余则缊袍敝衣处其间，略无慕艳意，以中有足乐者，不知口体之奉不若人也。盖余之勤且艰若此。 今虽耄老，未有所成，犹幸预君子之列，而承天子之宠光，缀公卿之后，日侍坐备顾问，四海亦谬称其氏名，况才之过于余者乎？
今诸生学于太学，县官日有廪稍之供，父母岁有裘葛之遗，无冻馁之患矣；坐大厦之下而诵诗书，无奔走之劳矣；有司业、博士为之师，未有问而不告、求而不得者也；凡所宜有之书，皆集于此，不必若余之手录，假诸人而后见也。其业有不精、德有不成者，非天质之卑，则心不若余之专耳，岂他人之过哉？
东阳马生君则，在太学已二年，流辈甚称其贤。余朝京师，生以乡人子谒余，撰长书以为贽，辞甚畅达。与之论辨，言和而色夷。自谓少时用心于学甚劳，是可谓善学者矣。其将归见其亲也，余故道为学之难以告之。谓余勉乡人以学者，余之志也；诋我夸际遇之盛而骄乡人者，岂知予者哉？
道脉萃一家，寿此嘻其天。
西山宗紫阳，妙会众理全。
先生嗣派嫡，再演中庸篇。
人法地天，道法自然。黄帝遗玄，象罔得焉。如髣如髴，行于万物。
刳心以乞，虚而不屈。漻乎其清，金石考鸣。冥我独情，世耳群惊。
为众父父，忘其族祖。为三祝主，未闻多苦。子高就耕，丈人依圃。
兄尧未甘，况复侯禹。嗟彼全人，体性抱神。标枝野鹿，为浑沌邻。
愧尔波民，道谀终身。尊严世俗，逾于君亲。合譬辞饰，以天下惑。
厉夜生子，取火宜亟。谁为尔贼，臭味声色。内盈栅柴，外重缴纆。
交臂历指，安可为得。苟非天德，休言帝则。
君不见上林苑中客。冰罗雾縠象牙席。尽是得意忘言者。探肠见胆无所惜。
白酒甜盐甘如乳。绿觞皎镜华如碧。少年持名不肯尝。安知白驹应过隙。
博山炉中百和香。郁金苏合及都梁。逶迤好气佳容貌。经过青琐历紫房。
已入中山冯后帐。复上皇帝班姬床。班姬失宠颜不开。奉帚供养长信台。
日暮耿耿不能寐。秋风切切四面来。玉阶行路生细草。金炉香炭变成灰。
得意失意须臾顷。非君方寸逆所裁。
玉笛当年是赐谁，可教妃子得偷吹。还家剪下青丝发，持谢君王意可知。
大尽三十日，小尽二十九。昨夜送穷年，今朝贺岁首。
时节有变更，佛法无新旧。既是个中人，不惜娘生口。
坐对春风唱鹧鸪，嘉声不落威音后。
宫样盘云绣凤头。一帆风顺载春愁。可能相与风湖游。
准拟朝来楼山望，美人妆阁隔重楼。暮云春树见无由。
