耶律楚材（1190年7月24日 —1244年6月20日），字晋卿，号玉泉老人，法号湛然居士，蒙古名吾图撒合里，契丹族，蒙古帝国时期杰出的政治家、宰相，金国尚书右丞耶律履之子。1215年，成吉思汗的蒙古大军攻占燕京时候，听说他才华横溢、满腹经纶，遂向他询问治国大计。而耶律楚材也因对金朝失去信心，决心转投成吉思汗帐下他的到来，对成吉思汗及其子孙产生深远影响，他采取的各种措施为元朝的建立奠定基础。乃马真后称制时，渐失信任，抑郁而死。卒谥文正。有《湛然居士集》等。
上篇
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
中篇
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
下篇
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来，至于秦王，二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，当此之世，贤智并列，良将行其师，贤相通其谋，然困于阻险而不能进，秦乃延入战而为之开关，百万之徒逃北而遂坏。岂勇力智慧不足哉？形不利，势不便也。秦小邑并大城，守险塞而军，高垒毋战，闭关据厄，荷戟而守之。诸侯起于匹夫，以利合，非有素王之行也。其交未亲，其下未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯也，必退师。案土息民，以待其敝，收弱扶罢，以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，其救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。
岁晏群阴积，天高霰雪晴。西山来爽致，小阁湛虚明。
曲槛驰孤照，微云点太清。泛观周宇宙，旷望出枝撑。
九陇龙蛇伏，梁溪组练萦。翠烟浮近市，碧瓦丽高甍。
湖外千岩秀，林端一带平。松篁森荟蔚，楼观郁峥嵘。
天末氛埃敛，坤倪物象呈。清风生户牖，秀色入轩楹。
北极星辰拱，东皋雨露赢。寸怀舒远目，万感集孤情。
忆昨陪螭殿，终年侍玉京。含毫青琐闼，通籍凤凰城。
奖擢知恩重，临危觉死轻。囊书朝入奏，襆被夕徂征。
去历溪山险，归虞盗贼惊。西江足波浪，南国满旃旌。
迂路良非策，寻家不计程。天戈戡猰貐，庙略扫欃枪。
芜没田园在，欢呼仆隶迎。乱离才甫定，患祸忽相婴。
风木悲摧感，祥琴惨怆声。誓终坟墓守，望绝缙绅荣。
卜筑诚长计，栖迟岂钓名。当为千载蛰，那作九皋鸣。
示舌羞张子，轻身笑祢衡。盘桓且丘壑，腾踏自公卿。
未具函关驾，聊从谷口耕。岁功方险恶，供给敢丰盈。
瘠陇饶稂莠，彪池秕稻粳。何心谋肉食，充腹但藜羹。
孤笑弹长铗，微吟就短檠。开编聊自慰，攻苦饱曾更。
卮酒和糟粕，盘飧杂蚌蛏。恐须食翠柏，尚未斸黄精。
腊破冰澌解，春回草木萌。且休吟蟋蟀，行复听鸧鹒。
献岁三朝始，初阳一气亨。小梅舒冻蘖，疏柳茁枯茎。
帘幕还飞燕，园林又转莺。试编居士屩，学种故侯寓。
抱瓮浇芝朮，联畦莳杜蘅。摘甘聊共剖，钓美得同烹。
烟艇笭箵稳，云溪略彴横。行吟携古锦，坐隐寄文枰。
据石从攲帽，临流可濯缨。閒中端有趣，身外更无营。
古寺回峦拥，细泉幽窦倾。带云斟晓杓，和月贮春罂。
绕径摇金碎，循除响玉琤。由来穿蜡屐，未必羡葱珩。
借问披衣惯，何如结佩綪。端知绶若若，不假铁铮铮。
匠石宜遗栎，山川讵舍骍。甘为书里蠹，惮作庙中牲。
云鹄翰方铩，风鸢羽正翃。隐沦随绮皓，菹醢叹韩彭。
坐逸真侥倖，时康孰使令。普天期一稔，率土庆群氓。
耒耜三农出，仓箱万宝成。馀粮饱羸瘵，大屋芘嫠?。
稚耋皆含哺，潢池不弄兵。人咸安畎亩，吾亦乐柴荆。
已与猿猱侣，犹怀犬马诚。忧心虽悄悄，执节信硁硁。
老去将忘世，朋来且命觥。嘉宾期座满，陋巷或车轰。
幽鸟会心近，良辰乐事并。黄粱菹露薤，白蟹芼霜橙。
何苦三升恋，当为五斗酲。涧莼舒翠缕，林笋脱文绷。
池草铺新绿，亭花藉落英。醉眠方栩栩，儿泣任喤喤。
庭树朝嘲雀，书帷夜话蜻。心清香篆缭，耳隐梵钟鎗。
游宦从诸季，浮沉许拙兄。棣华知晔晔，伐木亦丁丁。
操履资磨琢，论文贵讨评。杖藜扶跛倚，药剂发聋盲。
绝倒心都醉，奔驰视只瞠。风流怀卫玠，敏捷忆袁宏。
愿见摩天手，真成掷地玎。戈矛万人敌，脍炙五侯鲭。
意妙操干舞，声希舍瑟铿。味深饴醴酪，调古奏韺䪫。
文社谁襟袖，诗坛为主盟。中书仗毛颖，发墨赖陶泓。
友直常希黯，言刚酷鄙枨。藏刀真善割，胶柱未能筝。
数马须资策，驰车必式衡。传家惟义训，教子谢金籯。
婚嫁何时毕，遨嬉莫我争。浮家苕水去，乘兴剡川行。
吴殿悲游鹿，秦宫吊拱鼪。炉峰看瀑布，缑岭听吹笙。
神岳登嵩华，仙洲指沃瀛。冲天思御鹤，跨海欲骑鲸。
浩荡愁千古，翱翔抚八纮。会当期若士，高揖笑浮生。
一干中柴立，交柯拥四垂。定知三世种，已长五孙枝。
端是神明力，非关雨露私。踌躇三匝绕，为赋角弓诗。
水边城郭易为阴，离恨羁愁两不禁。更入漕渠随畚锸，浃旬无暇接清音。
蒹葭曾愧倚瑶琼，京兆经年共左厅。屡喜足音临病几，独何才力致虚囹。
闽山近部荣乡绣，越客何人识使星。随看锋车下江海，归来人物重朝廷。
罗浮神仙宅，乃在南海堧。连峰三十六，一一鸾堧鶱。
窈窕勾令居，丹灶馀青烟。逝将枉车盖，税鞅兹山巅。
念夙抱奇癖，遐览穷幽玄。要言在献岁，及尔同周旋。
飞泉濯烦襟，古洞窥冥筌。陈词为先驱，傥结山灵缘。
筼筜夹路。如向潇湘深处住。小筑三楹。翠绕庭前画不成。
彩毫春暖。顷刻围屏花叶满。茶熟重看。窈窕灵妃秀许餐。
